allgemeine geschäftsbedingungen

§ 1 Geltungsbereich, Vertragspartner

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für sämtliche Verträge, Leistungen und Angebote der Nolte Nußbaum Digital GbR – tokyn studio, Panoramastr. 82, 73207 Plochingen (nachfolgend „tokyn studio“ oder „Anbieter“) im Bereich digitaler, kreativer und technologischer Dienst­ leistungen, insbesondere AI-Agenten, Conversational-AI, Voice- Technologien, Automatisierung, Web- und Softwareentwicklung sowie Digital Consulting.

(2) Die AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen. Verträge mit Verbrauchern (§ 13 BGB) sind nicht Gegenstand dieser AGB.

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Kunden werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als der Anbieter ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zugestimmt hat. Dieses Zustimmungs­erfordernis gilt auch dann, wenn der Anbieter in Kenntnis abweichender Bedingungen des Kunden Leistungen vorbehaltlos erbringt.

(4) Die AGB gelten in ihrer jeweils gültigen Fassung auch für zukünftige Geschäfts­beziehungen mit dem Kunden, ohne dass es einer erneuten Einbeziehung bedarf.

§ 2 Vertragsabschluss

(1) Angebote des Anbieters sind freibleibend und unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet.

(2) Ein Vertrag kommt zustande durch (a) schriftliche oder in Textform erfolgte Auftrags­bestätigung des Anbieters, (b) gegenseitige Zeichnung eines Angebots oder einer Leistungs­vereinbarung oder (c) Beginn der Leistungs­erbringung durch den Anbieter aufgrund einer Beauftragung des Kunden.

(3) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen bedürfen mindestens der Textform; dies gilt auch für die Aufhebung dieses Textform­erfordernisses.

§ 3 Leistungsumfang

(1) Der konkrete Leistungs­umfang ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot, der Projekt­beschreibung, dem Statement of Work (SOW) oder der individuellen Leistungs­vereinbarung. Im Übrigen schuldet der Anbieter eine fachgerechte Erbringung der Dienstleistung nach dem allgemein anerkannten Stand der Technik.

(2) Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, handelt es sich bei den Leistungen des Anbieters um Dienstleistungen (§ 611 BGB). Ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg (z. B. konkrete Conversion- Raten, KPIs, Geschäfts­ergebnisse, Vertriebs­zahlen) wird nicht geschuldet, sofern nicht ausdrücklich als Werkleistung in Textform vereinbart.

(3) Der Anbieter ist berechtigt, Leistungen ganz oder teilweise durch qualifizierte Subunternehmer oder Auftragsverarbeiter erbringen zu lassen. Eine Pflicht zur namentlichen Offenlegung besteht nur, soweit datenschutz­rechtlich erforderlich (vgl. § 12).

§ 4 Besonderheiten von KI-Leistungen

(1) Soweit die Leistungen den Einsatz, die Integration oder den Betrieb von Systemen der künstlichen Intelligenz (insbesondere generativer Sprach- und Text­modelle, Voice Agents, Conversa­ tional AI) umfassen, erkennt der Kunde an, dass es sich um probabilistische Systeme handelt. Ergebnisse können fehlerhaft, unvollständig oder nicht vorhersehbar sein („Halluzinationen“, Bias, Drift). Der Anbieter übernimmt keine Garantie für die inhaltliche Richtigkeit, Vollständigkeit oder rechtliche Zulässigkeit einzelner KI-generierter Antworten.

(2) Der Kunde ist verpflichtet, KI-Systeme im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorgaben - insbesondere der Verordnung (EU) 2024/1689 (EU AI Act), der DSGVO und sektor­spezifischen Vorschriften - einzusetzen. Soweit der Kunde KI-Systeme in eigener Verantwortung in eigene Prozesse, Produkte oder Endkunden­interaktionen einbindet, übernimmt er die jeweiligen Pflichten als Anbieter oder Betreiber im Sinne des EU AI Act. Der Anbieter unterstützt im Rahmen des vereinbarten Leistungs­umfangs.

(3) Der Anbieter weist KI-generierte Inhalte gegenüber Endnutzern kenntlich, soweit dies vertraglich oder rechtlich erforderlich ist (Art. 50 EU AI Act). Der Kunde stellt sicher, dass entsprechende Hinweise nicht entfernt werden.

§ 5 Einsatz von Drittdiensten und Open Source

(1) Zur Erbringung der Leistungen setzt der Anbieter Software-, Cloud- und KI-Dienste Dritter ein, derzeit insbesondere OpenAI, Anthropic, ElevenLabs, n8n, Google Cloud und Vercel. Der Anbieter ist berechtigt, eingesetzte Drittdienste durch funktional gleichwertige Dienste zu ersetzen.

(2) Für die Verfügbarkeit, Funktionalität und rechtliche Zulässigkeit dieser Drittdienste übernimmt der Anbieter keine eigenständige Haftung. Es gelten zusätzlich die jeweiligen Nutzungs- und Datenschutz­bedingungen des Drittanbieters, die der Kunde eigenverantwortlich zur Kenntnis nimmt.

(3) Soweit der Anbieter Open-Source-Software einsetzt oder ausliefert, gelten ergänzend die jeweiligen Lizenz­bedingungen (z. B. MIT, Apache 2.0, GPL). Der Anbieter weist den Kunden auf relevante Lizenzpflichten hin.

§ 6 Mitwirkungspflichten des Kunden

(1) Der Kunde stellt dem Anbieter rechtzeitig und vollständig alle Informationen, Materialien, Inhalte, Zugänge, System­ schnittstellen, Test­umgebungen, Test­daten und Ansprech­personen zur Verfügung, die zur vertrags­gemäßen Leistungs­erbringung erforderlich sind.

(2) Verzögerungen oder Mehraufwände, die auf eine unzureichende, verspätete oder fehlerhafte Mitwirkung des Kunden zurückgehen, gehen zu Lasten des Kunden. Vereinbarte Termine verlängern sich angemessen; durch die Verzögerung entstehender Mehraufwand wird zu den jeweils gültigen Stundensätzen vergütet.

(3) Der Kunde ist allein verantwortlich für die Rechtmäßigkeit der überlassenen Inhalte, Daten und Zugangsrechte. Er sichert zu, insbesondere die erforderlichen urheber-, marken-, persönlich­ keits-, datenschutz- und wettbewerbs­rechtlichen Befugnisse zu besitzen. Der Anbieter ist nicht zur inhaltlichen Prüfung verpflichtet (vgl. § 11 Abs. 2).

§ 7 Preise, Rechnungsstellung, Zahlung

(1) Alle Preise verstehen sich in Euro zuzüglich der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer. Spesen und Reise­kosten sind nach Aufwand zu erstatten, soweit sie vorher angekündigt wurden.

(2) Der Anbieter ist berechtigt, Projekt­phasen oder Teil­ leistungen anteilig abzurechnen. Bei länger laufenden Projekten kann monatliche Abrechnung vereinbart werden.

(3) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ab Zugang ohne Abzug zur Zahlung fällig, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Bei Zahlungsverzug ist der Anbieter berechtigt, Verzugs­zinsen in gesetzlicher Höhe (§ 288 Abs. 2 BGB) sowie eine Mahn­pauschale nach § 288 Abs. 5 BGB zu verlangen. Weitergehende Schadens­ersatz­ ansprüche bleiben unberührt.

(4) Bei wesentlichem Zahlungs­verzug ist der Anbieter berechtigt, weitere Leistungen bis zum vollständigen Ausgleich auszusetzen oder Zugänge des Kunden zu betriebenen Systemen vorübergehend zu sperren. Bereits entstandene Vergütungs­ansprüche bleiben bestehen.

(5) Der Kunde kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegen­forderungen aufrechnen oder ein Zurück­ behaltungs­recht ausüben. Letzteres nur, soweit es auf dem gleichen Vertrags­verhältnis beruht.

§ 8 Termine, Verzögerung, Höhere Gewalt

(1) Termine sind nur dann verbindlich, wenn sie ausdrücklich in Textform als „Fix-Termin“ oder „verbindlich“ gekennzeichnet sind. Andernfalls handelt es sich um geplante Zeit­fenster.

(2) Ereignisse höherer Gewalt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Krieg, Embargo, Pandemie, Streik, behördliche Anordnung, großflächige Cloud- oder Strom­ausfälle sowie schwer­ wiegende Cyber­angriffe, befreien den Anbieter für die Dauer und den Umfang der Beeinträchtigung von der Leistungs­pflicht. Vereinbarte Termine verlängern sich entsprechend.

§ 9 Abnahme von Werkleistungen

(1) Sofern der Anbieter im Einzelfall Werkleistungen schuldet (§ 631 BGB), erfolgt die Abnahme nach Fertigstellung. Der Anbieter weist die Bereit­stellung zur Abnahme in Textform aus und nennt den Abnahme­zeitpunkt.

(2) Der Kunde ist verpflichtet, die Leistung innerhalb von 10 Werktagen nach Bereit­stellung zu prüfen und festgestellte wesentliche Mängel in Textform zu rügen. Erfolgt innerhalb dieser Frist weder eine Abnahme noch eine Mängel­rüge, gilt die Abnahme als erteilt. Der Anbieter weist den Kunden bei Bereit­stellung gesondert auf diese Folge hin.

(3) Die Inbetriebnahme der Leistung in der Produktiv­umgebung des Kunden gilt ebenfalls als Abnahme.

(4) Nachträgliche Änderungs­wünsche des Kunden gelten als gesondert zu beauftragender Change Request und werden separat vergütet.

§ 10 Nutzungsrechte

(1) Soweit nicht abweichend vereinbart, räumt der Anbieter dem Kunden mit vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung ein einfaches, zeitlich unbefristetes, nicht ausschließliches und nicht übertragbares Nutzungs­recht an den projekt­spezifisch für den Kunden erstellten Arbeits­ergebnissen ein, beschränkt auf den jeweiligen Vertrags­zweck.

(2) Bestandsmaterial des Anbieters (Frameworks, Bibliotheken, Komponenten, Prompt-Templates, Workflow-Bausteine, generische KI-Logiken, Tooling, Methoden) bleibt im Eigentum und unter ausschließlicher Verfügungs­befugnis des Anbieters. Der Kunde erhält insoweit ein nicht-exklusives, nicht übertragbares Nutzungs­recht im Rahmen des Vertrags­zwecks.

(3) Weitergabe, Sub­lizenzierung oder kommerzielle Verwertung über den Vertrags­zweck hinaus bedarf der vorherigen Zustimmung des Anbieters in Textform.

(4) Vor vollständiger Zahlung der Vergütung steht dem Kunden nur ein widerrufliches Test-Nutzungsrecht zu.

§ 11 Kundeninhalte, Freistellung

(1) Der Kunde versichert, dass alle von ihm bereit­gestellten Inhalte (Texte, Bilder, Audio, Code, Daten, Markenzeichen, Trainings­daten) frei von Rechten Dritter sind, die einer vertrags­gemäßen Nutzung entgegenstehen.

(2) Der Kunde stellt den Anbieter von sämtlichen Ansprüchen Dritter (einschließlich angemessener Rechtsverfolgungs­kosten) frei, die auf einer rechts­widrigen Bereit­stellung oder Nutzung solcher Inhalte beruhen, sofern der Kunde die Rechts­verletzung zu vertreten hat. Der Anbieter wird den Kunden über entsprechende Ansprüche unverzüglich informieren und keine Anerkenntnisse ohne Abstimmung abgeben.

§ 12 Datenschutz und Auftragsverarbeitung

(1) Beide Parteien beachten die jeweils geltenden Datenschutz­ gesetze, insbesondere die DSGVO und das BDSG. Einzelheiten zur Verarbeitung im Rahmen der Website ergeben sich aus unserer Datenschutz­erklärung.

(2) Soweit der Anbieter im Rahmen der Leistungs­erbringung personen­bezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, schließen die Parteien einen Auftrags­verarbeitungs­vertrag nach Art. 28 DSGVO. Bis zum Abschluss gilt der vom Anbieter bereit­gestellte Mustervertrag.

(3) Der Kunde ist und bleibt Verantwortlicher im Sinne der DSGVO für die Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung; insbesondere für das Vorliegen einer geeigneten Rechtsgrundlage und die Erfüllung von Informations- und Betroffenenrechten.

§ 13 Vertraulichkeit

(1) Beide Parteien verpflichten sich, alle nicht offenkundigen, ihnen im Zuge der Zusammenarbeit zugänglich gemachten geschäftlichen, technischen, organisatorischen oder personen­ bezogenen Informationen der anderen Partei vertraulich zu behandeln, Dritten nicht zugänglich zu machen und ausschließlich zur Vertrags­erfüllung zu nutzen.

(2) Die Verpflichtung gilt während der Vertragslaufzeit und für drei Jahre nach Vertrags­ende fort. Sie gilt nicht für Informationen, die nachweislich (a) bereits öffentlich bekannt waren, (b) unabhängig vom Vertrag erlangt wurden oder (c) aufgrund Gesetzes oder rechtskräftiger behördlicher Anordnung offengelegt werden müssen; im letzteren Fall wird die offen­ legende Partei die andere zuvor unverzüglich informieren, soweit rechtlich zulässig.

§ 14 Gewährleistung

(1) Bei Werkleistungen hat der Anbieter Mängel innerhalb angemessener Frist durch Nachbesserung oder Ersatzleistung nach eigener Wahl zu beheben (§ 635 BGB). Erst nach zweimaligem fehlgeschlagenem Nachbesserungs­versuch stehen dem Kunden die weiter­gehenden gesetzlichen Mängel­rechte zu.

(2) Bei Dienstleistungen besteht keine Erfolgs­haftung. Der Anbieter haftet jedoch für die nach dem Stand der Technik ordnungs­gemäße Erbringung.

(3) Die Gewährleistungs­frist für Werkleistungen beträgt zwölf Monate ab Abnahme.

§ 15 Haftung

(1) Der Anbieter haftet unbeschränkt bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit, der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie nach den zwingenden Bestimmungen des Produkthaftungs­ gesetzes.

(2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertrags­ pflichten (Kardinal­pflichten) - also solcher Pflichten, deren Erfüllung die ordnungs­gemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertraut und vertrauen darf - haftet der Anbieter beschränkt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertrags­typischen Schaden.

(3) Die Haftung nach Absatz 2 ist der Höhe nach begrenzt auf die im jeweiligen Einzel­vertrag vereinbarte Netto-Vergütung der letzten zwölf Monate, mindestens jedoch auf 10.000 Euro pro Schadens­ereignis und auf insgesamt 25.000 Euro pro Kalenderjahr.

(4) Im Übrigen ist die Haftung - gleich aus welchem Rechtsgrund - ausgeschlossen. Insbesondere ausgeschlossen ist die Haftung für mittelbare Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn, ausgebliebene Einsparungen und Schäden durch Datenverlust, sofern der Kunde keine zumutbare Daten­sicherung vorgenommen hat.

(5) Soweit die Haftung des Anbieters nach den vorstehenden Absätzen ausgeschlossen oder begrenzt ist, gilt dies auch für die persönliche Haftung der Gesellschafter, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungs­gehilfen des Anbieters.

(6) Eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit oder rechtliche Zulässigkeit einzelner KI-generierter Ausgaben ist nach Maßgabe des § 4 ausgeschlossen.

§ 16 Laufzeit, Kündigung von Dauerleistungen

(1) Soweit der Vertrag eine Dauerleistung (z. B. Managed Service, laufender Betrieb, Support, monatlich abgerechnete Leistungen) zum Gegenstand hat, gilt die im Einzel­vertrag vereinbarte Laufzeit. Fehlt eine Vereinbarung, läuft der Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann von beiden Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende in Textform gekündigt werden.

(2) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei wesentlicher Verletzung vertraglicher Pflichten, die nach Abmahnung mit angemessener Frist nicht abgestellt wurde.

(3) Auf Wunsch des Kunden unterstützt der Anbieter im Rahmen einer angemessenen Übergangs­phase bei der Migration der Leistung zu einem anderen Anbieter. Diese Unterstützung wird nach Aufwand zu den jeweils gültigen Stundensätzen vergütet.

§ 17 Referenznennung

Der Anbieter ist berechtigt, den Kunden mit Firma, Logo und allgemeiner Projekt­beschreibung als Referenz zu nennen, sofern der Kunde dem nicht in Textform widerspricht. Vertrauliche Details bleiben hiervon ausgenommen.

§ 18 Vertrags- und AGB-Änderungen

(1) Der Anbieter ist berechtigt, diese AGB sowie die im Rahmen von Dauer­schuld­verhältnissen geltenden Leistungs­beschreibungen zu ändern, soweit die Änderungen unter Berücksichtigung der Interessen beider Parteien für den Kunden zumutbar sind.

(2) Der Anbieter wird dem Kunden geplante Änderungen mindestens sechs Wochen vor ihrem Wirksamwerden in Textform anzeigen. Der Kunde kann der Änderung innerhalb dieser Frist in Textform widersprechen. Widerspricht der Kunde nicht oder nutzt die Leistungen nach Wirksamwerden der Änderung unverändert weiter, gelten die Änderungen als angenommen. Der Anbieter weist den Kunden in der Änderungs­mitteilung gesondert auf die Widerspruchs­ frist und die Folgen eines Unterlassens hin.

(3) Bei Widerspruch ist der Anbieter berechtigt, das Vertrags­ verhältnis zum Wirksamkeits­zeitpunkt der Änderung ordentlich zu kündigen.

§ 19 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

(2) Ausschließlicher Gerichts­stand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Esslingen am Neckar, soweit der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist. Der Anbieter ist berechtigt, auch am allgemeinen Gerichts­stand des Kunden zu klagen.

(3) Erfüllungsort für die Leistungen des Anbieters ist der Sitz des Anbieters.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung.